风和医疗一折股权激励创始人套现2500万 遭强生起诉专利侵权三年退换货超1800万

聚焦微创外科手术器械及耗材领域的江苏风和医疗器材股份有限公司（以下简称“风和医疗”）冲击A股科创板IPO。

风和医疗的底气是，其通过自主研发掌握了系列核心技术，主导产品销售额居中国市场前三。2022年，公司实现的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）翻倍增长。

【资料图】

然而，风和医疗光鲜的表面，暗藏不少异常。公司曾近乎一折员工持股，创始人王光军IPO前通过转让股权套现2500万元。

备受质疑的是，风和医疗声称技术、产品质量过硬，但是，公司有三项专利技术遭强生起诉。近三年，公司退换货产品金额超过1800万元。

此外，频频引进外部股东，这让实际控制人孙宝峰背负赌约冲击IPO，一旦失败，将面临诸多回购股权的巨大压力。

IPO前异常的股权激励

企业对骨干员工进行股权激励，提高其积极性，推动公司经营稳健发展，这是普遍做法。但风和医疗的股权激励有些异常。

风和医疗成立于2011年10月14日，成立时注册资本1000万元，由李风和王光军共同出资设立。李风系风和医疗现任实际控制人孙宝峰之妻。

根据招股书，2020年以来，风和医疗进行了2次股权转让、6次增资。

2020年11月，风和医疗第一次增资，注册资本由万元增加至1375万元，天创白药出资2500万元认购万股，天创泉鑫出资1250万元认购万股。以此计算，公司估值为亿元，二者增资价格为元/股。

2021年2月，第一次增资完成三个月，公司推进第二次增资，注册资本由1375万元增加至万元，天创盈鑫出资1250万元认购，增资价格约90元/股，对应公司估值亿元。

2022年10月，风和医疗第三次增资，注册资本增加至万元，江阴柳涤出资 万元认购公司的万元新增注册资本。

江阴柳涤系风和医疗的员工持股平台，有13名合伙人，包括公司董事长、总经理孙宝峰，董事、副总经理张兴华，董事、副总经理夏薇，财务总监俞建忠，研发总监王翔等。

本次员工持股平台增资，增资价格为元/股。

本次增资两个月后，即2022年12月，风和医疗第四次增资，天创健鑫出资3000万元认购万股；筑美中和出资3200万元认购万股；湖州佩兰出资4000万元认购万股；珠海弘晖出资2250万元认购万股；无锡弘晖出资2250万元认购万股。本次增资价格约为元/股。

前后两次增资时间间隔约2个月，员工持股平台增资价格约为外部机构增资价格的10%，相当于一折入股。

2022年12月，风和医疗第五次增资，江阴柳涤出资3717万元认购万元新增注册资本，这一次增资价格为45元/股，约为前一次外部股东增资价格的%，相当于三折入股。

毫无疑问，包括董事长、总经理孙宝峰等核心人物通过员工持股平台低价持股，必将获利不菲。

值得一提的是，2022年12月13日，王光军与湖州佩兰、杭州花解语签署《股份转让协议》，将其所持风和医疗万股、万股股份分别作价2000万元、500万元转让给湖州佩兰、杭州花解语。以此计算，转让价格为元/股，明显低于前次外部机构增资价格。

作为创始人股东，王光军为何要低价转让套现2500万元？

大单品贡献近90%营收

风和医疗还存在产品结构单一、专利侵权风险。

风和医疗是一家国内领先的专注于微创外科手术器械及耗材的研发、生产和销售的创新型企业，产品包括腔镜吻合器、开放吻合器以及其他微创外科手术器械（如穿刺器、结扎夹及施夹钳等）。其中，吻合器类产品是公司收入的主要来源。

2020年至2022年（下称“报告期”），风和医疗吻合器收入分别为亿元、亿元、亿元，占公司主营业务收入的比重为%、%、%，接近90%，且呈上升趋势。

吻合器类产品分为电动腔镜吻合器类产品和手动腔镜吻合器类产品以及开放吻合器类，报告期，电动腔镜吻合器类产品营收占比逐年上升，分别为%、%、%，而手动腔镜吻合器类产品营收占比分别为%、%、%，呈逐步下降趋势。

产品结构单一，意味着抵御市场风险能力不高。

事实上风和医疗所在的微创外科手术器械及耗材领域，市场竞争较为激烈。一方面以强生、美敦力为代表的国外品牌市场占有率较高，另一方面越来越多的境内医疗器械生产商开始瞄准微创外科手术器械市场，使得市场竞争进一步加剧。

风和医疗称，作为国内领先的吻合器品牌，将在进口替代潮流中占据优势竞争地位，产品已准入全国超过1000家医院，其中三级医院共600余家。根据弗若斯特沙利文分析，以销售额计，2022年，公司在中国电动腔镜吻合器市场中位列前三位，在国产电动腔镜吻合器出口市场中位列第一位；在中国手动腔镜吻合器市场中，公司位列第八位、国产品牌第六位。

即便如此，强生、美敦力等外资品牌仍占据了中国大部分市场份额，风和医疗仍然难以与这些国际巨头匹敌。

风和医疗存在毛利率下滑风险。报告期，风和医疗主营业务毛利率分别为%、%、%，均超过70%。2022年毛利率下降明显，风和医疗将其归因为腔镜吻合器类产品受带量采购等政策影响。

报告期，风和医疗实现的营业收入分别为亿元、亿元、亿元，2021年、2022年同比分别增长%、%。对应的净利润为亿元、亿元、亿元，2021年、2022年同比变动-%、%；扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为亿元、亿元、亿元，2021年、2022年同比增长%、%。

对比发现，2021年、2022年，营业收入和净利润的变动趋势不一致。2021年，营业收入高速增长，净利润反而下降，扣非净利润同比增速远低于营业收入。2022年，营业收入同比增速不到20%，净利润、扣非净利润的同比增速均明显高于营业收入增速，二者不匹配。

销售费是研发费的2倍

致力于成为全球领先的微创外科手术器械研发商与生产商的风和医疗，声称在行业中具有较高的地位。

在招股书中，风和医疗称，公司持续对产品进行迭代升级，拥有先进的核心技术，其中6项核心技术为国内首创，核心性能指标达到国际医疗巨头同等水平。经过自主研发，公司打破了国际医疗巨头在吻合器核心技术上的垄断，填补了国内技术空白。截至2022年底，风和医疗拥有233项专利权，其中境内专利215项，境外专利18项。

然而，风和医疗存在三项未决的诉讼，原告为强生。

2019年9月，强生子公司伊西康和上海强生（合称“强生”）向上海知识产权法院提起四项诉讼，起诉风和医疗一次性使用腔镜切割吻合器产品及钉仓侵犯其专利权。2021年9月及12月，法院就上述四项诉讼作出一审判决，其中，风和医疗2项诉讼败诉，责令其立即停止对强生专利的侵害并合计赔偿强生经济损失共计1020万元。另外2项诉讼，法院驳回强生的所有诉讼请求。

随后，风和医疗及强生均提起上诉，在此期间，强生对其中一项上诉案申请撤诉，目前还有三项未决诉讼。

对于三项未决诉讼，风和医疗称，对其经营及业绩不会产生重大影响。

值得一提的是，风和医疗的产品退换货金额较高。报告期，其退货金额分别为万元、万元、万元，换货金额为万元、万元、万元；退换货金额分别为万元、万元、万元，2022年的退换货金额大幅增加，三年合计达万元。

三年退换货金额近2000万元，一定程度上可说明风和医疗的产品、服务的质量并不高。

风和医疗注重营销。报告期，风和医疗三年销售费用合计为亿元，研发费用分别为万元、万元及万元，三年合计万元，销售费为研发费倍。

备受关注的是，作为风和医疗的实际控制人，孙宝峰是背负着赌约闯关IPO的。今年5月29日，为了本次IPO，烟台泰达、天创白药、天创盈鑫、天创泉鑫、筑美中和、湖州佩兰等多名股东与风和医疗、孙宝峰等签署的特殊股东权利条款临时终止。一旦IPO失败，孙宝峰面临回购这些股东手中股份的压力。